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Cuando un pequeño pueblo en Texas llamado Gallup sufre una serie de inexplicables ataques de murciélagos, el gobierno local manda a llamar a la eminente zoóloga, la Doctora Sheila Casper para que investigue. Cuando acecha la noche, hordas de murciélagos llenan el cielo al oscurecer e invaden el pueblo. Los murciélagos se lanzan al ataque de cualquier ser viviente que se interponga en su camino, convirtiendo el pueblo en una pesadilla viviente en la que cualquiera puede ser el objetivo y en donde no hay lugar donde esconderse...
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