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Durante los últimos 150 años, la leyenda de Matilda Dixon "El Hada de los Dientes", lleva acechando el Pueblo de "Darkness Falls" como una nube oscura. Tras ser acusada injustamente de un terrible crimen, la simpática viejecita fue salvajemente asesinada por el pueblo enloquecido, y hay algunos que dicen que su espíritu vengador rondaba el pueblo esperando atrapar entre sus garras a cualquiera que la viera en la oscuridad. Esto le pasó al joven Kyle, y aunque consiguió escapar de sus diabólicas garras, su madre fue brutalmente asesinada.
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