El joven actor Haley Joel Osment interpreta a Walter, un adolescente de 14 años y quien no tiene ninguna gana de pasar el verano con los tíos de su madre, que viven apartados de todo en el estado de Texas. Existen rumores de todo tipo acerca de sus tíos Hub y Garth McCann (Robert Duvall y Michael Caine), dos hermanos bastante excéntricos y de pocas palabras. Se dice que de jóvenes fueron ladrones de banco, asesinos a sueldo de la mafia e incluso criminales de guerra. Aunque es imposible saber la verdad, lo que sí es cierto es que tienen una fuente aparentemente ilimitada de dinero. Sin embargo, Walter empieza a ver la otra cara de sus tíos cuando encuentra en un baúl una vieja fotografía de una hermosa mujer y decide preguntar a Garth acerca de su identidad. Poco a poco, a través de las historias que le cuentan a la luz de la luna,, una trama cobrará vida en la imaginación de Walter, una historia ambientada en un misterioso y exótico lugar del pasado donde los hombres montan a caballo y luchan con espadas, donde hermosas princesas son víctimas de jeques traicioneros y donde dos improbables héroes viven una aventura con la que los demás sólo sueñan. Dirigida y escrita por Tim McCanlies, y protagonizada por Michael Caine y Robert Duvall - ambos ganadores del Oscar - y por Haley Joel Osment.